经营主体登记提交材料清单（有限责任公司变更登记）

　　一、申报须知

　　（一）变更登记事项包括名称、经营范围、住所，法定代表人（姓名）、注册资本、公司类型、股东姓名或者名称。

　　（二）经营主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内申请变更登记。

　　（三）提交材料、公证认证文书为外文的，应对其内容进行准确的中文翻译，同时提交中文翻译件、外文原件两种文书，并注明“翻译准确”字样。翻译单位应在翻译件上加盖翻译单位公章（翻译专用章）或附营业执照复印件等主体资格证明文件复印件，同时注明翻译人及联系方式。翻译人为自然人的，应在翻译件上签名，注明联系方式，并附翻译人员相应翻译资质复印件或者身份证明复印件。

　　（四）各项涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料规范提交相应的材料。

　　（五）公司变更类型的，应当按照拟变更公司类型的设立条件，在规定的期限内申请变更登记，并提交有关材料。

　　二、申报材料目录

　　（一）《公司登记（备案）申请书》。

　　（二）涉及公司章程修改的股东决定或股东会决议。

　　（三）公司章程或章程修正案。

　　（四）变更事项相关证明文件。（详见填报要点）

　　（五）法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

　　（六）已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

　　三、填报要点

　　（一）《公司登记（备案）申请书》，含附表1《法定代表人信息》、附表2《董事、监事、高级管理人员信息》、附表3《股东（发起人）、外国投资者出资情况》、附表4《联络员信息》、附表5《外商投资企业法律文件送达授权委托书》（仅限外资有限公司填写）。

　　填报要点：

　　1.填写需变更登记事项变更（变动）的情况，并依据具体变更事项提交相关证明文件。

　　2.公司变更事项涉及涉及法定代表人变更的，“法定代表人签字”处由新任法定代表人签字。

　　（二）涉及公司章程修改的股东决定或股东会决议。

　　填报要点：

　　1.变更登记事项涉及公司章程修改的，提交修改公司章程的决议、决定（股东依法转让股权而修改章程的，无须提交该文件，公司章程另有规定的，从其规定）。

　　2.涉及公司章程修改的股东会决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过并签署（公司章程另有规定的，从其规定）。股东为自然人的，由自然人股东签名；法人和其他组织由法定代表人、负责人或有权签字人签字，并加盖公章。涉及代签文书的，需提交授权人委托他人签字的授权委托书，授权委托书应为原件，且授权人应亲笔签字。

　　3.股东以书面形式一致表示同意直接作出决定的，提交全体股东签署的决定文件；只有一个股东的有限责任公司，提交股东签署的书面决定。

　　4.国有独资公司修改章程的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件。

　　（三）公司章程或章程修正案

　　填报要点：

　　变更登记事项涉及公司章程修改的，提交修改后的公司章程或公司章程修正案，并由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上签字确认。如公司更换法定代表人的，由新任法定代表人签字。

　　（四）变更事项相关证明文件。

　　1.变更名称

　　填报要点：

　　详见“企业名称自主申报指引”。

　　2.变更住所

　　填报要点：

　　详见“经营主体住所（经营场所）登记材料指引”。

　　3.变更法定代表人

　　填报要点：

　　3.1.1法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任的，根据公司章程的规定，提交法定代表人免职证明和新任法定代表人的任职证明（股东会决议、股东决定由股东签署）。

　　3.1.2法定代表人由经理担任的，根据公司章程的规定，提交法定代表人免职证明和新任法定代表人的任职证明（董事会决议由公司董事签字）。

　　3.1.3填写申请书附表1，并在附表1“身份证件复、影印件粘贴处”粘贴身份证复印件。

　　3.2法定代表人更改姓名的，提交公安部门出具的证明，并填写申请书附表1。自然人更改姓名后，其身份证号码与更改姓名前一致的，无需提交公安部门证明，只需提交新的身份证件复印件。

　　4.增加注册资本

　　填报要点：

　　4.1新增注册资本的认缴出资时间自增资之日起不应超过5年。如该股东原认缴出资时间与新增注册资本的认缴出资时间不一致，在申请书附表3分笔填报，并在公司章程中载明该股东多次出资的认缴出资额和认缴出资时间。

　　4.2在2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，原注册资本剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限变更为调整之日起五年内。

　　5.减少注册资本

　　填报要点：

　　5.1提交公司债务清偿或债务担保情况的说明。

　　5.2仅通过报纸发布减少注册资本公告的，需要提交依法刊登公告的报纸样张。通过国家企业信用信息公示系统发布减少注册资本公告的，可免于提交减资公告材料。减少注册资本应当自公告之日起45日后申请变更登记。

　　5.3在2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，减资后注册资本剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年的，应当将其剩余认缴出资期限变更为调整之日起五年内。

　　5.4减资后注册资本应当符合经营范围涉及的相关法律法规“注册资本最低限额规定”。

　　6.变更经营范围

　　填报要点：

　　详见“经营主体经营范围规范表述查询指引”。

　　7.变更股东

　　填报要点：

　　7.1股东之间股权转让

　　7.1.1股东向其他股东转让全部股权的，提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明，并填写申请书附表3。（公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。）

　　7.1.2股权出让方为自然人的，在申请办理股权变更登记前，应办理个人所得税申报，提交完税证明材料。

　　7.1.3如只是股东之间认缴出资数额调整，股东未发生变更的，按备案申请。

　　7.2向股东以外的人转让股权

　　7.2.1提交其他股东过半数同意的文件。其他股东接到通知三十日未答复的，需提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知。（公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。）

　　7.2.2提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明；新股东的主体资格文件或自然人身份证件复印件，并填写申请书附表3。股东主体资格文件或自然人身份证明材料要求详见“投资者主体资格文件或自然人身份证明件（文件）指引”。

　　7.2.3股权出让方为自然人的，在申请办理股权变更登记前，应办理个人所得税申报，提交完税证明材料。

　　7.3股权继承

　　7.3.1因继承、受遗赠取得股权，当事人申请办理股东登记的，应当提交经公证的材料或者生效的法律文书等继承证明材料。（公司章程对股权继承另有规定的，从其规定。）

　　7.3.2继承公证文书已明确继承人继承股权份额的，按照继承公证文书继承；未明确继承人继承股权份额的，由继承人自由协商股权继承份额，但涉及未成年继承人的，协商文书不得损害未成年人的权益，并应当由其监护人签署。

　　7.4人民法院依法判决、裁定划转股权

　　由人民法院执行人员到被执行人股权所在有限责任公司登记的登记机关办理，送达生效法律文书副本或者执行裁定书、协助执行通知书、协助公示执行信息需求书、合法受让人的身份或资格证明。无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明和其他股东过半数同意的文件。

　　7.5划转国有资产相关股权

　　国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

　　8.变更登记的股东名称或姓名

　　填报要点：

　　8.1股东自身更名的，提交股东名称或姓名变更证明（股东为法人和其他组织的，提交《登记通知书》；股东为自然人的，提交公安部门证明文件；股东为外国投资者、港澳台投资者的，提交公证文书）；股东更名后新的主体资格文件或者自然人身份证件复印件，并填写申请书附表3。股东主体资格文件或自然人身份证明材料要求详见“投资者主体资格文件或自然人身份证明件（文件）指引”。

　　8.2自然人（非外国投资者、港澳台投资者）股东更改姓名的，如其身份证号码与更改姓名前一致，无需提交公安部门证明，只需提交新的身份证件复印件。

　　（五）法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

　　填报要点：

　　1.法律、行政法规或者国务院决定规定经营主体申请登记、备案事项前需要审批的，批准文件或者许可证书内容有变化、被吊销、撤销或者有效期届满的，应当自批准文件、许可证书重新批准之日或者被吊销、撤销、有效期届满之日起30日内申请办理变更登记登记。（前置审批事项详见《市场监管总局关于调整企业登记前置审批事项目录的通知》（国市监注发〔2021〕17号））。

　　2.有关批准文件或者许可证书复印件应注明“与原件一致”，由申请人签署，或者由其指定的代表或共同委托的代理人签字。

　　（六）已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

　　填报要点：

　　办理营业执照记载事项变更登记的，需要在提交申请时一并缴回纸质营业执照正、副本。

　　附件：1.公司登记（备案）申请书（格式文本）

　　2.公司登记（备案）申请书（参考范本）

　　3.参考材料（章程修正案、债权债务担保说明）